诚益通:西南证券股份有限公司关于公司发行股_ManBetX网址|官方入口
诚益通:西南证券股份有限公司关于公司发行股

  西南证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受北京诚益通控制工程科技股份有限公司 (以下简称“诚益通”)的委托,担任诚益通本次重大资产重组的独立财务顾问,就该事项向诚益通全体股东提供独立意见。

  本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

  本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提醒投资者:本报告不构成对诚益通的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险,不承担任何责任,ManBetX网址。投资者应认真阅读诚益通发布的与本次交易相关的公告。

  龙之杰交易对方 指 罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、 Agile Rehab

  博日鸿交易对方 指 乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、

  交易标的、标的资产 指 龙之杰合计 100%的股权; 博日鸿合计 100%的股权

  本次重大资产重组、本次交 指 诚益通发行股份及支付现金购买龙之杰 100 %股份、博日

  根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》,诚益通向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份;诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿 100%股份。其中以发行股份方式购买龙之杰 76.69%股权,以支付现金方式购买龙之杰 23.31%股权;以发行股份方式购买博日鸿 85%股权,以支付现金方式购买博日鸿 15%股权。 本次交易完成后,龙之杰和博日鸿将成为上市公司全资子公司。

  向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过30,876.72 万元,在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本次交易作价的 100% 。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  中联评估采用收益法和市场法对龙之杰 100%股权、博日鸿 100%股权进行评估,并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日, 龙之杰 100%股权、博日鸿 100%股权按收益法评估值情况分别如下:

  本次交易 以 2015 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果为作价依据,经交易各方协商确定龙之杰 100%股权的交易价格为 51,200 万元,博日鸿 100%股权的交易价格为 13,000 万元。

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。

  本次交易的发行方式为非公开发行,发行对象为6名龙之杰股东: 罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复;以及9名博日鸿股东: 乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立。

  本次交易的股份发行涉及向龙之杰及博日鸿全体股东发行股份购买资产,定价基准日均为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。

  上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经各方协商一致,本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为53.19元/股,不低于定价基准日前60交易日均价的90% 。

  上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准,并经证监会核准。定价基准日至本次发行期间,诚益通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将按中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  2016 年 3 月 31 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分配方案,以公司总股本 97,280,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.1100 元人民币(含税)。

  2016 年 5 月 5 日,公司 2015 年度权益分配方案实施完毕,公司本次发行股份购买资产底价调整为 53.08 元/股。

  发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果龙之杰交易对方认购的诚益通股份数不为整数的,则对不足 1 股的剩余对价,龙之杰交易对方同意豁免上市公司支付。

  本次交易向龙之杰全体股东共计发行 7,397,377 股,具体情况如下:

  本次交易向博日鸿全体股东共计发行 2,081,763 股,ManBetX网址具体情况如下:

  本次交易,上市公司合计向交易对方发行股份数量为 9,479,140 股。

  罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺,以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份,在股票上市之日起二十四个月内不转让,自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为 47.99% ,自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 52.01% 。

  敏杰康复承诺, 如本次交易于 2016 年 5 月 21 日前(包含 2016 年 5 月 21日)完成(完成股份登记),则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让;如本次交易于 2016 年 5 月 21日后完成(完成股份登记),则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中,日起 24 个月内将不以任何方式转让,ManBetX网址。 52.01% 自股票上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

  13.31% 自股票上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让, 34.68% 自股票上市之

  若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务,则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

  上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

  上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持,还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。

  乌玉权通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让,自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 20% ,自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为 30% ,自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50% 。

  常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因持有博日鸿股份不足十二个月,其通过本次发行取得的股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

  若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务,则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

  上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

  上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持,还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。

  自评估基准日至交割日标的公司所产生的盈利和收益由资产交割完成后的股东享有;龙之杰所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分,由龙之杰交易对方按照其持有龙之杰的股权比例在过户完成后六十(60)日内以现金方式向诚益通补足,龙之杰交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。

  自评估基准日至交割日博日鸿所产生的盈利和收益由资产交割完成后的股东享有;博日鸿所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分,由博日鸿交易对方按照其持有博日鸿的股权比例在过户完成后六十(60)日内以现金方式向诚益通补足,博日鸿交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。

  1、 2016 年 2 月 2 日,敏杰康复召开股东会,审议通过与诚益通重组的议案;

  2 2016 年 2 月 3 日,龙之杰召开董事会,审议通过与诚益通的重组议案1

  3、 2016 年 3 月 12 日,博日鸿召开股东会,审议通过与诚益通的重组议案;

  4、 2016 年 3 月 24 日,诚益通召开第二届董事会第十五次会议,审议通过

  5、 2016 年 4 月 11 日,诚益通召开 2016 年度第二次临时股东大会,审议通过了本次交易正式方案及相关议案。

  6、 2017 年 1 月 20 日,诚益通取得中国证监会关于本次重大资产重组的核

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

  1 龙之杰系中外合资企业,根据龙之杰的公司章程,龙之杰内部最高权力机构系董事会。

  本次交易的标的资产为龙之杰 100.00%股权和博日鸿 100.00%股权。

  2016 年 1 月 23 日, 北京市工商行政管理局西城分局核准了博日鸿的股东变更事宜,并核发变更后的营业执照(统一社会信用代码 “2X7”)。博日鸿变更后的公司类型为“有限责任公司(法人独资) ”, 诚益通为其变更后的唯一股东。

  2016 年 2 月 24 日, 广州开发区市场和质量监督管理局核准了龙之杰的股东变更 事宜 , 并核发变更后的 营业 执照 ( 统一社会信用代码为

  2016 年 3 月 24 日,诚益通召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案,并刊载于深圳交易所网站()。 2016年 4 月 11 日 ,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易方案及相关议案,并刊载于深圳交易所网站() 。

  本次交易之《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件已于 2016 年 3 月 25 日刊载于深圳交易所网站()。

  公司于 2016 年 5 月 6 日 收到中国证券监督管理委员会下发的 160774 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》, 根据中国证监会反馈要求,公司需要就有关问题作出书面说明和解释,并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。该审核结果已于 2016 年 5 月 9 日刊载于深圳交易所网站()。

  公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实,并对《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》进行了补充和修改,关于反馈意见的回复《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之答复》已于2016 年 5 月 18 日刊载于深圳交易所网站()。 根据中国证监会的相关要求,公司会同相关中介机构对上述《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之答复》回复材料进行了补充和修订,《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之答复 (修订稿)》已于 2016 年 6 月 1 日刊载于深圳交易所网站()。

  2016 年 6 月 3 日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016 年第 40 次并购重组委工作会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。

  2016 年 12 月 21 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书( 160774 号)》,决定恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的申请。

  2017 年 1 月 20 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕 127 号),核准了诚益通本次重大资产重组事项,批复相关内容及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之中国证监会并购重组委反馈意见回复》及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》及相关文件已于 2017 年 1 月 21 日刊载于深圳交易所网站()。

  经核查,本独立财务顾问认为:北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订)等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。

  综上所述,本独立财务顾问认为:诚益通本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜,并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜;尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金;向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

  (本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页)

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