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诚益通:关于公司之发行股份及ManBetX网址支付现

  公司”或“资产购买方”) 对北京市浩天信和律师事务所(以下简称“本所”)

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本

  天律师已就本次重组项目出具了相应的《法律意见书》及 《补充法律意见书》。

  2017 年 1 月 20 日,中国证监会向诚益通核发了 《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]127 号) 。

  浩天律师现就本次重组的标的资产过户事宜出具本法律意见书。为此,本所及浩天律师特作如下声明:

  1、 本所及浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,并依据本法律意见书出具之日在中国现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件,出具本法律意见书。

  误导性陈述或重大遗漏,所有书面材料均完整、真实、合法、 有效,所提供文件

  3、为出具本法律意见书,浩天律师就相关事项审查了诚益通、交易对方及标的公司提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件,并听取了相关主管人员及有关当事人就相关事实所作的陈述说明。对出具本法律意见书所依据的重要法律文件,浩天律师已在核对原件后,以律师应有的职业谨慎,结合相关材料对其真实性进行鉴证,经鉴证确信其真实性后,作为出具本法律意见书的根据。

  4、 浩天律师仅就与本次重组有关的法律事项发表专业法律意见,并不对有关会计、 审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。浩天律师在本法律意见书中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论,但该等引用并不表明浩天律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或暗示的判断、确认、保证及承诺。

  5、 浩天律师同意诚益通将本法律意见书及原已提交的法律意见书文件作为其本次重组的必备法律文件,随其他申报材料一同报送。浩天律师同意诚益通根据相关政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书 (及原法律意见书文件)的相关内容,但在使用或引用时,不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。

  6、浩天律师承诺,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。

  据此,浩天律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及相关规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

  根据诚益通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》均有如下明确约定:如诚益通股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

  根据诚益通出具的《2015年年度权益分派实施公告》 、 《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告》 以及其他相关文件资料,浩天律师确认, 2016年5月 5 日 , 诚益通实施 了2015年度权益分派方案,以现有总股本据此,因诚益通实施2015年度权益分派方案,本次发行股份购买资产的发行价格则由53.19元/股相应调整为53.08元/股。进而,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,诚益通按照调整后的价格相应地对发行股份购买资产的股份数量、配套融资的发行数量等内容进行更新调整。更新调整后的重组方案概况如下:

  97,280,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.1100元(含税) 。

  诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、 Agile Rehab Technologies Limited 合计持有的龙之杰 100% 的股权,其中:诚益通拟向交易对方非公开发行合计 7,397,377 股诚益通股票并支付现金 11,934.72 万元,收购其持有的龙之杰 100% 的股权, 具体明细如下:

  1、 诚益通拟向罗院龙非公开发行 3,050,007 股上市公司的股票,收购其持有的龙之杰 31.62% 的股权;

  2、 诚益通拟向罗小兵非公开发行 1,525,004 股上市公司 的股票,收购其持有

  3、 诚益通拟向罗小平支付现金 6,814.72 万元,收购其持有的龙之杰 13.31%的股权;

  4、 诚益通拟向罗小柱非公开发行 1,283,858 股上市公司的股票,收购其持有

  5、 诚益通拟向田壮非公开发行 573,926 股上市公司的股票,收购其持有的

  公司的股票并支付现金 5,120 万元,收购其持有的龙之杰 20% 的股权。

  诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买博日鸿交易对方乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、 王超、胥春立合计持有的博日鸿益通股票并支付现金 1,950.00 万元,收购其持有的博日鸿 100% 的股权, 具体明细如下:

  100% 的股权, 其中:诚益通拟向博日鸿交易对方非公开发行合计 2,081,763 股诚

  1、诚益通拟向乌玉权非公开发行 898,075 股诚益通的股票并支付现金 841.23万元,收购其持有的博日鸿之 43.14% 的股权;

  2、 诚益通拟 向常海光非公开发行 328,502 股上市公司的股票并支付现金

  3、 诚益通拟 向沙志刚非公开发行 131,567 股上市公司的股票并支付现金

  4、 诚益通拟 向周运波非公开发行 131,567 股上市公司的股票并支付现金

  5、诚益通拟向张祺非公开发行 131,567 股上市公司的股票并支付现金 123.24

  6、诚益通拟向刘洋非公开发行 131,567 股上市公司的股票并支付现金 123.24万元,收购其持有的博日鸿 6.32% 的股权;

  7、 诚益通拟 向周雷宁非公开发行 131,567 股上市公司的股份并支付现金

  8、诚益通拟向王超非公开发行 131,567 股上市公司的股票并支付现金 123.24万元,收购其持有的博日鸿 6.32% 的股权;

  9、诚益通拟向胥春立非公开发行 65,784 股上市公司的股票并支付现金 61.62万元,收购其持有的博日鸿 3.16% 的股权。

  诚益通拟同时通过非公开发行股份的方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过30,876.72万元, 募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100% 。上述募集配套资金拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行,

  上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。

  本次配套募集资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次配套募集资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  浩天律师认为,上述更新后的重组方案符合相关法律法规的规定,符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。

  根据主管人员的陈述说明及现场调查, 诚益通提供的相关董事会会议资料文件、 交易对方及标的公司提供的相关股东会、董事会会议资料文件 以及其他相关公告文件资料等,经核查,浩天律师确认如下相关事实:

  1、 2016年3月 24 日,诚益通召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司符合创业板上市公司之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案》 、 《关于签署发行股份及支付现金购买资产协议、 盈利预测补偿协议的议案》 、 《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 及其摘要的议案》 、《关于批准本次交易的审计报告、资产评估报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 、 《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》 及其他相关议案。

  2、 2016年4月 11 日,诚益通召集召开2016年第二次临时股东大会,审议通过

  了 《关于公司符合创业板上市公司之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

  议案》、《关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案》 、 《关于签署

  发行股份及支付现金购买资产协议、 盈利预测补偿协议的议案》 、 《关于

  套资金报告书(草案) 及其摘要的议案》 、《关于批准本次交易的审计报告、

  资产评估报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关

  “( 1 ) 授权公司董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的相关规定及股东大会决议,制定并实施本次交易的具体方案。

  (2) 授权公司董事会根据经股东大会审议并通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况,确定或调整本次非公开发行股票的发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等事宜。

  (3) 授权董事会负责修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议或文件,包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及与本次交易有关的一切协议或文件。

  (4) 授权董事会负责办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜,包括签署相关的申报文件及其他法律文件。

  (5) 授权董事会在重大资产重组相关法律、法规、政策发生变化或相关市场条件发生变化或应审批部门要求,对本次交易方案进行调整,批准及签署相关申报文件或其他法律文件的相应修改。

  (7) 授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜。

  (8) 授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,根据股东大会审议通过的关于修改公司章程的决议,补充完善公司章程相关条款的修订,并办理相关的工商变更登记、备案手续,包括签署相关的法律文件。

  上述授权自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二( 12)个月内有效。

  1、 2016 年 2 月 3 日,龙之杰之最高决策机构——董事会召集召开, 并作出

  益通,并同意由交易双方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  2、 2016 年 3 月 12 日,博日鸿召开股东会并作出决议,ManBetX网址。同意公司全部股东乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、 王超、 胥春立将持有的博日鸿合计 100% 的股权全部转让给诚益通,并同意由交易双方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。博日鸿的股东相互之间声明放弃优先购买权。

  2017年1月 20 日,中国证监会核发了《关于核准北京诚益通控制工程科技股

  综上,浩天律师认为,诚益通本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的审核核准,本次重组各方有权按照相关批准和授权实施本次重组方案。

  根据交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的相关约定,截至本法律意见书出具日,上述该等协议的生效条件已全部具备,该等协议已生效并开始履行,未出现违反协议约定的情形。

  根据龙之杰主管人员的陈述说明, 龙之杰于2017年2月 24 日获发的《营业执照》(统一社会信用代码: 5XW),经独立核查国家企业信用信息公示系统网站,浩天律师确认,截至本法律意见书出具日,交易对方 (罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、 Agile Rehab Technologies Limited)合计持有的龙之杰之100% 的股权均依法履行了工商变更登记手续,已变更登记至诚益通名下,诚益通已经成为龙之杰的唯一股东,依法持有龙之杰之100% 的股权。

  根据博日鸿主管人员的陈述说明, 博日鸿于2017年1月 23 日获发的《营业执照》(统一社会信用代码: 2X7),ManBetX网址经独立核查国家企业信用信息公示系统网站,浩天律师确认,截至本法律意见书出具日,交易对方 (乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、 王超、胥春立) 合计持有的博日鸿之100% 的股权均依法履行了工商变更登记手续,已变更登记至诚益通名下,诚益通已经成为博日鸿的唯一股东,依法持有博日鸿之100% 的股权。

  据此,浩天律师认为,截至本法律意见书出具日,本次重组 之标的资产即龙之杰之100%股权、 博日鸿之100%股权已过户至诚益通名下并已完成工商变更登记手续,标的资产的过户符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,真实、合法、有效, 不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。

  根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组的相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件,诚益通尚需完成本次重组的后续事项主要包括:

  根据 《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、 Agile Rehab Technologies Limited之发行股份及支付现金购买资产协议》 约定,诚益通尚需向龙之杰交易对方支付本次交易的现金对价,合计11,934.72万元,其中,向罗小平支付现金6,814.72万元,向Agile Rehab Technologies Limited支付现金5,120.00万元。

  根据 《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立之发行股份及支付现金购买资产协议》约定,诚益通尚需向博日鸿交易对方支付本次交易的现金对价,合计1,950.00万元,其中,向乌玉权支付现金841.23万元,向常海光支付现金307.71万元,向沙志刚支付现金123.24万元,向周运波支付现金123.24万元,向张祺支付现金超支付现金123.24万元,向胥春立支付现金61.62万元。

  123.24万元,向刘洋支付现金123.24万元,向周雷宁支付现金123.24万元,向王

  具体支付时间及方式依据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定执行;募集配套资金不足以支付上述现金对价的部分,由诚益通自筹解决。

  1、标的资产过户完成后,诚益通尚需向交易对方非公开发行合计9,479,140

  股上市公司的股票,其中,向罗院龙发行3,050,007股,向罗小兵发行1,525,004

  志刚发行131,567股,向周运波发行131,567股,向张祺发行131,567股,向刘洋发

  行131,567股,向周雷宁发行131,567股,向王超发行131,567股,向胥春立发行

  65,784股(以下简称“本次发行股份”),并就本次发行股份向中国证券登记结

  2、诚益通尚需就增加注册资本及相应修改章程等相关事宜向北京市工商行政管理局申请办理工商变更登记手续。

  中国证监会已核准诚益通非公开发行股份募集配套资金不超过308,767,200元。诚益通有权在核准文件有效期内根据本次重组方案发行股份募集配套资金,但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。

  1、诚益通与交易对方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》之其他相关约定。

  浩天律师认为,截至本法律意见书出具日,本次重组已获得中国证监会的审核核准及其他必要的批准和授权,上述后续事项的办理不存在可预见的重律障碍。

  综上所述,浩天律师认为,截至本法律意见书出具日,诚益通之本次重组项目已经履行了应当履行的批准及授权程序且已获得中国证监会的审核核准,本次重组各方有权按照相关批准和授权实施本次重组方案;本次重组的标的资产已过户至诚益通名下并已完成工商变更登记手续,标的资产过户符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,真实、合法、有效;本次重组涉及的相关后续事项的办理不存在可预见的重律障碍。

  (本页无正文,专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之资产过户事宜的法律意见书》之签署页)

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